9月3日，界面新闻从业内获悉，中国证券业协会近日向各券商下发通知，就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》（下称《示范实践》）公开征求行业意见。
该文件系统梳理了证券公司并购重组从论证准备、交易实施到整合融合的全流程操作要点，通过提炼行业代表性案例的成熟做法，为券商并购重组的规范开展与高质量整合提供操作指引。
《示范实践》指出，并购重组绝非简单的资产规模相加，客户迁移如何平稳过渡、信息系统如何无缝对接、人员安排如何兼顾效率与稳定、业务资质如何承继衔接、企业文化如何有效融合，都是摆在并购方面前的现实课题。针对这一行业普遍痛点，《示范实践》将整合融合作为核心内容大篇幅展开，构建了从原则到执行的完整操作框架。
文件明确了整合融合阶段的三大核心原则：依法合规、平稳过渡、协同增效，要求券商结合自身实际情况，决定是否设立专门组织推进整合工作，并建立配套的工作机制。中证协指出，券商整合成功的关键在于运营管理的集约统一，成功的运营管理整合将为业务整合奠定坚实基础，因此中后台内控管理职能的整合可适度先行。
系统整合是整合落地的基础支撑，内容涵盖IT基础设施整合、法人切换、客户迁移切换、数据整合等多个事项，其中法人切换与客户迁移是重中之重，需覆盖机制建立、方案制定、开发测试、落地实施、运行保障全流程，确保业务不中断、客户权益不受损。
业务整合是并购重组实施阶段的核心环节，覆盖牌照资质承继、客户服务体系融合、业务管理标准统一、资产平稳迁移等全链条。整合过程中需以最大程度降低业务影响、保障客户合法权益、确保合规风控不缺位为导向，统筹推进财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、研究等全业务条线的系统性整合，充分释放并购重组的协同价值。
针对整合工作的推进，《示范实践》提出三点具体要求：一是加强整体统筹，针对法人与系统切换、客户迁移与子公司整合等重大专项工作，强化目标与过程管理；二是加强内外协调，做好与监管机构等外部主体的沟通，以及内部跨单位的协同配合；三是加强任务督导，通过专项督办、定期报告、专题会议等形式动态跟踪进展，确保整合融合全过程有序推进、全方位覆盖。
交易实施是并购重组落地的关键环节，复杂度高、牵扯面广。《示范实践》明确，证券公司并购交易以内部决策与外部审批程序为核心节点，为保障信息保密、避免对交易定价及相关上市或挂牌主体、子公司股价造成影响，交易需对境内外股东、母子公司的股票实施同步停牌，并在停牌期间充分论证磋商交易方案。对于A+H股等多地上市的券商而言，需充分预估跨市场同步停复牌、信息披露的操作难度，提前做好应对预案。
交易对价是方案能否获得股东大会表决通过的核心变量。对于采用换股方式支付对价的并购重组而言，换股比例及换股溢价率是关键因素，对A+H股上市公司尤其如此。文件要求，换股价格与比例的确定需统筹多边市场规则、协商确定换股价格、最终明确换股比例，本质上是对交易各方股东利益的平衡。此外，配套募集资金安排、股东权利保障等交易结构设计，也需在方案中明确。
针对交易实施中的常见挑战，《示范实践》明确券商需重点关注五大方面：一是监管规则，充分认识境内外资本市场规则的较大差异，尤其是跨市场换股登记结算与数据交互的实操影响；二是交易方案，需根据市场环境变化动态调整优化；三是主体沟通，通过充分沟通平衡多元主体利益；四是项目管理，建立精简高效的组织领导机制与工作团队；五是舆情管理，做好全新媒体环境下的舆情管控应对。中证协总结称，并购交易需充分预估、周密准备、动态调优，确保各环节无缝衔接，方能实现平稳落地。
从并购路径来看，实践中证券公司并购重组主要分为两类：一类是控股合并，即通过股份收购形成母子公司结构，一般适用于上市证券公司对非上市证券公司的并购，其优势在于便于稳妥协调两地政府与税收安排，支持收购方统筹各专业子公司全面发展，同时交易决策与交割流程更为高效；另一类是吸收合并，即合并为一家公司，多见于标的公司为上市或挂牌证券公司的情形，其优势在于可实现资产、业务、牌照的彻底整合，后续整合无法律障碍，且多采用换股方式实施，无需收购方支付大量现金，可有效缓解资金压力，同时被合并方资产直接由存续方持有，避免资产分散管理造成的闲置与重复配置，提升资本使用效率。支付方式方面，主要包括现金支付、股份支付（发行股份购买资产）、股份与现金相结合支付三类。
并购决策的科学性是项目成功的前提。《示范实践》将论证准备作为全流程的第一环节，重点解决“该不该并购”和“能不能并购”的核心问题。
其中，必要性评估是并购重组决策的起点，通常可从行业发展驱动、公司自身发展需求两个维度综合展开，明确并购的战略价值；可行性评估则通常涵盖监管合规性、财务可行性、协同可行性及管控可达性等方面，全面评估项目的落地条件与潜在风险，从源头避免盲目并购。
在监管鼓励券商做优做强的政策导向下，近期中金公司（601995.SH）“三合一”重组、东吴证券（601555.SH）收购东海证券（832970.NQ）、东方证券合并上海证券等标志性项目集中推进，证券行业整合升温态势明显。与早期风险处置、规模扩张导向的并购不同，本轮整合更侧重业务禀赋深度协同，头部打造航母级投行、区域优化本土布局的双线路径逐渐清晰。
头部整合方面，6月15日中金公司公告，其换股吸收合并东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）的“三合一”重组申请获上交所受理。此前国泰君安合并海通证券已开创行业前五头部券商强强联合先例，两类案例均指向打造具备全球竞争力的航母级投行目标。
区域整合同步深化。6月25日东吴证券收购东海证券83.68%股权的申请获上交所受理，交易作价115.19亿元，其中股份支付107.86亿元、现金支付7.32亿元，苏州国资已先期核准方案。双方同属江苏本土券商，整合后将推动苏锡常金融资源协同，服务长三角一体化。此外东方证券收购上海证券100%股权的事项也在稳步推进，股份发行价定为10.29元/股。
东吴证券非银首席分析师孙婷对界面新闻指出，2023年以来行业已有8起并购落地或公告，证券行业并购的底层逻辑已发生根本性切换：此前行业并购多以风险出清、自发性规模扩张为主要诉求，而本轮整合则带有明确的主动塑造行业格局属性。无论是国泰君安与海通证券开创的行业前五头部券商强强联合先例，还是中金公司联合东兴证券、信达证券的“三合一”创新模式，核心目标均是打造具备全球竞争力的航母级投行。与此同时，区域维度的并购整合也在提速，区域券商通过合并做大资本规模、强化业务特色、提升核心竞争力的诉求日益强烈，后续区域间整合有望持续成为行业并购的重要组成部分。
对于行业长期发展路径，盘古智库高级研究员江瀚对界面新闻表示，未来证券行业将形成分层错位、协同共进的发展生态。头部券商应承担“全能型产业金融旗舰”的定位，在服务国家重大战略、牵头行业创新标准制定、拓展跨境金融服务等领域发挥引领作用；具体落地方向上，需深化“投行+投资+投研”的业务协同，依托资本优势开展前瞻性布局，并通过并购重组整合行业资源，进而带动全行业服务能力的整体升级。
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